在Web3行业，每一波新概念的兴起都会带来创业机会，但随之而来的还有模式设计上的法律不确定性。从链游、NFT到DeFi和稳定币，几乎所有热门赛道都出现过快速扩张的项目，也伴随着司法机关的关注。
成都“GUCS麒麟矿机”案是近年规模较大的案件之一。2023年，法院对该案作出判决：主犯因集资诈骗罪被判处无期徒刑，核心成员因组织、领导传销活动罪获刑15年，部分人员还因掩饰、隐瞒犯罪所得罪、帮助信息网络犯罪活动罪承担刑责。涉案金额高达十余亿元，参与人数遍及全国。
需要说明的是，本案所涉罪名较多，但本文重点讨论与Web3创业团队、CTO和技术岗位密切相关的两类风险：
一是组织、领导传销活动罪的司法认定，二是部分辅助性岗位可能触及的帮助信息网络犯罪活动罪。
毕竟，对大多数合规经营的创业者来说，主观上并无诈骗意图，但在宣传方式或模式设计上可能误触传销风险，而技术人员如果未能辨识项目本身的合规性，也可能面临被追责的局面。
I 本文作者：邵诗巍律师
1
GUCS案件回顾：传销模式的法律定性
（图源成都公安发布的微博）
“GUCS”平台起初以“区块链+矿机租赁”为卖点，宣传口径为“超越以太坊”，吸引大量参与者投入资金。进入平台的条件包括缴纳“徒弟费”或购买所谓“麒麟矿机”，并辅以“拜师收徒”的形式，在组织结构上形成了上下级关系。
在收益机制上，平台既设定了固定的“静态收益”，又通过“直推奖”“团队奖”等方式引导参与者发展下线。随着模式扩张，参与范围遍及全国26个省市，总计吸引2.9万余名投资者，涉案资金高达17.94亿元。直至平台宣布因“政策原因”关闭大陆业务，相关资金被转移境外，案件最终由公安机关立案侦查，并按照集资诈骗罪、组织领导传销活动罪、掩隐罪和帮助信息网络犯罪活动罪等多个罪名进行处理。
该案的定性显示：如果运行逻辑具备传销的法律特征，无论是否涉及虚拟货币或矿机概念，均可能被纳入刑事打击范围。
2
司法认定标准：行政违法与刑事犯罪的分界
在理解传销风险时，需区分行政违法与刑事犯罪的界限。
在行政层面，根据《禁止传销条例》，如果存在以下情形之一，即可被认定为违法行为：
发展人员数量作为计算报酬的依据；
以销售业绩作为返利标准；
以缴纳费用作为取得加入资格的条件。
这类情形通常以罚款、没收非法所得为主要处理方式。
在刑事层面，《刑法》第二百二十四条之一规定，如果行为具备缴费入场、形成层级、以发展人数作为计酬依据，并且组织规模超过三十人、层级超过三级，就涉嫌组织、领导传销活动罪。尤其当所谓产品或服务并不真实存在，或者价值明显虚高时，刑事风险会显著提升。
在GUCS案件中，平台既要求缴费取得参与资格，又形成多层级网络，并通过下线人数来决定返利。司法机关据此认定，该项目符合传销犯罪的构成要件。
3
Web3项目中的常见风险环节
从行业角度看，部分Web3项目并非主观上意图从事传销，而是出于用户增长或市场扩张考虑，引入了带有“层级化”或“返利化”的设计。但在法律评价中，这些环节一旦被过度放大，就可能触发刑事风险。
常见的风险表现包括：
在进入门槛上，以缴纳费用、购买代币或矿机作为必要条件；
在社区激励上，将返利与发展人员数量直接挂钩，而非与真实交易额或服务使用挂钩；
在宣传口径上，出现“固定收益”“保底回报”等承诺，容易被作为高收益诱导的证据。
这些要素如果同时存在，就可能被司法机关视为传销模式的重要特征。对于项目团队而言，即便出发点是扩大用户群，也需谨慎设计，否则容易被误认为与传销案件并无本质差异。
4
不同岗位的责任差异：传销犯罪与帮信罪的区分
在传销类案件中，司法机关对不同岗位的认定存在差异。项目发起人通常被视为组织、领导者，承担直接刑责。但实践中，管理层、宣传人员乃至技术岗位人员，也可能因所承担的职能而被认定具有关键作用。
以技术岗位为例，如果负责人开发或维护了分润系统、后台管理模块，且明知该系统服务于层级返利，仍长期提供支持，就可能被认定为共犯，承担传销类刑责。即便是外包团队，如果在系统运行的关键环节发挥了重要作用，也可能被司法机关以“帮助信息网络犯罪活动罪”追责。
这里需要特别强调：司法机关在认定技术人员刑责时，通常会区分两个层次。
组织、领导传销活动罪的共犯：当技术负责人处于核心岗位，深度参与系统规则设计，明知其用于传销模式仍提供支持，可能被视为与发起人共同实施犯罪。
帮助信息网络犯罪活动罪：当技术岗位或外包团队仅在职能层面提供服务，缺乏对整体模式的掌控，但明知存在非法风险，仍为系统运行提供支持，就可能触及“帮信罪”。
换言之，技术人员即使不具备“组织、领导”的地位，也不能完全置身事外。司法机关会结合其是否明知、参与程度、工作性质来判断承担何种刑责。
5
合规性辨识与风险应对路径
对于依法合规开展Web3业务的经营主体而言，更为重要的问题在于：如何与传销模式区分开？如果被司法机关质疑，应当从哪些方面说明自身的差异？
首先，合规项目的收益逻辑应当来源于真实的业务。例如部分海外地区的虚拟资产平台通过撮合交易收取手续费，一些链上应用依赖使用过程中的付费机制，如Web3游戏的内购、部分公链的Gas费等（需要特别说明，这些模式在中国大陆并不被允许，仅作为解释收益逻辑差异的参考）。与此相比，传销项目的收益往往主要依赖新增参与者的投入，二者在本质上存在明显不同。
其次，在激励机制的设计上，应避免将报酬与下线人数直接挂钩。如果确需设立社区节点或分红，应当以交易额、贡献度作为依据，而不是以“发展人数”作为核心标准。
第三，在对外宣传中，应保持克制，避免出现“固定回报”“保底收益”等表述。这类语言往往被视为虚假承诺，一旦面临调查，将成为不利证据。
最后，一旦遭遇调查，项目团队需要能够提交完整的经营记录和数据，以证明收益确实来源于真实交易或服务。例如交易流水、用户购买记录、合同文件、合规审查意见书等，都可能成为区分传销与合规经营的重要材料。
6
对创业者与技术团队的启示
GUCS案件的启示在于，法律判断并不因行业的新概念而改变，最终仍然回到模式是否触碰传销的构成要件。
对Web3创业者、CTO而言，重点在于在模式设计阶段就设定清晰的商业逻辑，并建立合规审查机制。
对技术负责人和开发团队而言，也需要具备边界意识。在承接开发工作时，应保存合同、沟通记录和版本提交记录，以证明自身只是提供中性的市场化服务，而非模式设计的主导者。这些材料在未来可能成为避免承担刑事责任的重要依据。更关键的是，在接触项目前，应具备初步的合规辨识能力，识别商业逻辑是否存在“以发展人员数量计酬”的特征，从而避免误入高风险项目。
7
结语：创新与合规的平衡
“GUCS麒麟矿机”案再次提醒行业，从业者需要在创新和合规之间找到平衡点。创新模式若缺乏合规约束，仍可能触及传销的刑事边界。司法认定的重点在于运行模式是否依赖缴费取得资格、层级化返利，而非其所使用的技术或概念。
对Web3项目而言，真正的挑战不是技术实现，而是如何在保持增长的同时，确保收益模式建立在真实的产品和服务之上。对技术岗位和创业团队来说，提前建立合规意识、边界意识与证据意识，才是降低法律风险的关键。
特别声明：本文为邵诗巍律师的原创文章，仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。
推荐阅读
刑事案件中，技术中立能否作为有效抗辩理由？（二）技术中立在刑法领域的适用限制与辩护思路
程序员为币圈项目提供技术服务，法律风险有哪些？
中国人在境外，为境外赌场提供技术支持，回国会被抓吗？
#Web3合规#创业者必读#刑事法律风险#传销案件分析#技术团队法律责任#区块链项目合规
来源：金色财经